Veel bedrijven hebben meerdere aandeelhouders. Zakenpartners die de handen ineen hebben geslagen om samen een succes van de onderneming te maken. Op enig moment kan die samenwerking gaan haperen. Door een gebrek aan vertrouwen, door andere inzichten of soms simpelweg doordat het leven anders loopt dan vooraf verwacht. Wat gebeurt er dan met de aandelen? Hoe ga je om met het uitkopen van minderheidsaandeelhouders? Of, wanneer jij zelf een minderheidsbelang hebt: hoe zorg je ervoor dat je jouw aandelen tegen gunstige voorwaarden kunt verkopen?
Wat is een minderheidsaandeelhouder?
De naam zegt het eigenlijk al: een minderheidsaandeelhouder is een aandeelhouder met een minderheidsbelang in een vennootschap. Hij (of zij natuurlijk) bezit minder dan 50% van de aandelen. Dit zorgt ervoor, dat diegene ook minder zeggenschap heeft.
Rechten van een minderheidsaandeelhouder
In de wet, in de statuten en eventueel in de aandeelhoudersovereenkomst staan de rechten die iedere aandeelhouder toekomen. Deze rechten gelden dus ook voor de minderheidsaandeelhouder. In elk geval gaat het om:
- Het informatierecht,
- Het vergaderrecht,
- Het stemrecht.
Het informatierecht houdt in dat de aandeelhouder recht heeft op die informatie die van belang is om een goed gefundeerde stem uit te kunnen brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen. Het vergaderrecht houdt in dat de aandeelhouder recht heeft actief deel te nemen aan iedere vergadering van aandeelhouders. Het stemrecht geeft logischerwijs aan dat de aandeelhouder het recht heeft een stem uit te brengen bij besluitvorming tijdens de vergaderingen.
Uitzondering: STAK-aandelen
Wanneer je wel je winst wil delen, maar niet je stemrecht kun je kiezen voor een stichting administratiekantoor (STAK). De STAK beheert de aandelen en splitst het stemrecht van het winstrecht. Door het uitgeven van certificaten wordt de winst gedeeld. Dit gebeurt bijvoorbeeld om waardevolle werknemers te belonen. Daarnaast versterkt zo’n STAK-aandeel de binding met het bedrijf. Overgewaaid vanuit Amerika komt deze constructie in Nederland ook steeds vaker voor, met name bij IT- en software bedrijven.
Bijzondere situatie: minderheidsaandeelhouders met financieel overwicht
In sommige gevallen is er sprake van geldschieters die bereid zijn een grote financiële injectie te doen, maar niet de uiteindelijke zeggenschap willen. Minderheidsaandeelhouders die veel meer investeren dan de rest, omdat zij nou eenmaal het geld hebben. Er wordt dan uiteraard goed vastgelegd wat dit betekent voor de zeggenschap en de winstuitkering.
Het kortste eind
Minderheidsaandeelhouders ontvangen dividend, hebben dus stemrecht op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en hebben het recht geïnformeerd te worden over beslissingen van de vennootschap. Toch kan het zo zijn dat een minderheidsaandeelhouder aan het kortste eind trekt. Hij heeft nou eenmaal minder invloed. Dit hoeft niet altijd problematisch te zijn. In de praktijk zullen aandeelhouders bij een goede samenwerking luisteren naar elkaars voorstellen en meningen. Ze hebben namelijk hetzelfde doel: de onderneming vooruit helpen. Wanneer de samenwerking echter verstoord raakt, wordt er soms gediscussieerd op het scherpst van de snede. En uiteindelijk komt dan het aloude ‘meeste stemmen gelden’ om de hoek kijken.
Aandelen verkopen of aankopen
Wanneer een minderheidsaandeelhouder het beu is afhankelijk te zijn van de meerderheid, kan hij op het punt komen zijn aandeel te willen verkopen. Er kunnen natuurlijk ook andere redenen zijn voor een verkoop. Persoonlijke ontwikkeling, ziekte, een vervelend voorval of ruzie kunnen ervoor zorgen dat iemand besluit: ik wil eruit. Andersom kan ook: een meerderheidsaandeelhouder kan op een gegeven moment niet meer verder willen met een minderheidsaandeelhouder. In beide gevallen geldt dat er zich vragen opdringen: wat gaat er met de aandelen gebeuren? Hoe komen we op een goede manier van elkaar af? Kan ik de aandelen zelf kopen? Deze vragen kunnen zich afspelen bij het uitkopen van minderheidsaandeelhouders. Ik heb dit soort situaties al meermalen meegemaakt.
Een derde partij kan en wil voor een minderheidsbelang meestal niet zomaar een grote som geld opbrengen. De Directeur Groot Aandeelhouder (DGA) probeert in vrijwel alle gevallen trouwens ook te voorkomen dat de aandelen verkocht worden aan een derde partij. Een vreemde eend in de bijt die er opeens bijkomt, zorgt vaak voor strubbelingen.
Voorbeelden uit de praktijk bij het uitkopen van minderheidsaandeelhouders
Ik heb eens een ondernemer begeleid die als DGA het vertrouwen had verloren in de 
minderheidsaandeelhouder. Die werkte als commercieel directeur en bezat 40% van de aandelen. De DGA vond zijn functioneren onder de maat. De werkrelatie was verstoord, het onderlinge vertrouwen was weg en dus wilde de DGA die 40% graag opkopen. Die commercieel directeur op zijn beurt wilde uiteraard de schade zoveel mogelijk beperken en verbond bepaalde voorwaarden aan de verkoop. Zo wilde hij dat het bedrijf de garantie afgaf dat er geen slechte referenties over hem naar buiten zouden komen. Op die manier wilde hij voorkomen dat zijn carrière geschonden zou worden. Hij had zelf ook een adviseur ingeschakeld en ik moet zeggen dat die zijn werk ook prima deed. We zijn er uiteindelijk samen goed uitgekomen, zodat ieder zijn pad kon vervolgen zonder tussenkomst van advocaten.
Soms proberen grootaandeelhouders een forse discount te bedingen. Ze maken dan gebruik – of misbruik zo je wil – van hun machtspositie. Wil je die korting niet geven? Prima, dan wachten ze nog even. Wanneer dan een minderheidsaandeelhouder met bestuurlijke functie ook nog ontslagen wordt, is de situatie vaak onhoudbaar. Werkloos thuiszitten maar niet verder kunnen omdat je geld nog in de onderneming zit, daar wordt niemand blij van. Maar voor de onderneming is dit ook niet bevorderlijk. Goed werkgeverschap is dan ver te zoeken en je wilt niet dat die vuile was buiten komt te hangen.
Minderheidsaandeelhouders hebben af en toe geen idee wát te vragen voor hun aandelen. Wanneer ze dan hun aandelen aanbieden, komt de tegenpartij met een onzinnig tegenvoorstel. Ik ben dan blij dat deze mensen begeleiding in de arm hebben genomen, anders waren ze voor een groot bedrag het schip in gegaan. Het is natuurlijk ook een kwestie van wat iemand bereid is ervoor te geven. En: hoe graag wil je van iemand af? Of andersom: als iemand aangeeft ‘ik wil eruit’, maar hij heeft niet echt een goede reden, waarom zou ik hem dan zoveel betalen? Het is gewoon onderhandelen.
Goed voorbereiden omtrent het uitkopen van minderheidsaandeelhouders
Als begeleider bij dit soort overnames of private equity overnames is het heel belangrijk dat ik me goed voorbereid. Ik moet weten wat ik ongeveer kan verwachten van de tegenpartij. Ik moet vooraf bedenken waar die op aan zal gaan en hoe ik dan vervolgens kan onderhandelen. Het is niet altijd makkelijk, want soms neemt een cliënt zelf een beslissing waarvan ik denk: ah, dat was niet handig, nu ondergraaf je je eigen positie. Toch moet ik het dan doen met de situatie die er is en probeer ik er alles uit te halen voor mijn cliënt.
Minderheidsaandeelhouders: ziekte en ontslag
Bij ziekte ontstaan er lastige situaties. Een minderheidsaandeelhouder in loondienst die ziek wordt, daar kun je niet zomaar vanaf. Je bent dan zomaar twee jaar verder. Hier moet je zorgvuldig mee omgaan en dit vergt geduld, kennis van zaken en een stukje omzichtigheid. Wanneer iemand zelf ontslag heeft genomen, komt er vaak wel wat druk om zaken af te ronden. Stel je de situatie voor: als minderheidsaandeelhouder besluit je eruit te stappen en een jaar later is de boel nog niet geregeld. Je bent ondertussen al met wat nieuws bezig en dit blijft op de achtergrond zeuren. Je hebt nog steeds geen geld ontvangen en je kunt niet door. Dan ben je eerder geneigd eieren voor je geld te kiezen. Dan ben je al blij als je je geld eindelijk hebt. Het uitkopen van minderheidsaandeelhouders loopt niet altijd door een gootje.
Overname binnen de familie
In familiebedrijven komt er nog extra emotie bij kijken. Dit zijn bijzondere projecten, waarbij het niet alleen om de pecunia draait. Als familieleden op een gegeven moment niet meer on speaking terms zijn, is het lastig met elkaar onderhandelen. En wanneer ze dit nog wel zijn, doe ik er natuurlijk alles aan om ervoor te zorgen dat de overname niet de bottleneck in de familierelatie wordt. Ik streef er dan naar tot een goede overeenkomst te komen en tegelijkertijd de kikkers in de pot te houden.
Voorkomen is beter dan genezen: de aandeelhoudersovereenkomst
Veel leed en gedoe is te voorkomen door vooraf duidelijke afspraken te maken en vast te leggen: wat áls? Dat is iets waar ik bij de oprichting en overname van vennootschappen op hamer. Zorg dat je duidelijk naar elkaar bent, zodat er geen gedoe kan ontstaan. Leg de boel vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Je wilt gezamenlijk een soort spelregels opstellen om vervelende situaties te voorkomen. Dat gebeurt gelukkig al vaak. Een voorbeeld: Wanneer een bedrijf wordt overgenomen, blijven de oud-eigenaren wel eens aan als minderheidsaandeelhouders. Vaak komen ze er na één of twee jaar achter dat ze het niet meer zo leuk vinden, omdat ze het bedrijf niet meer naar hun ideeën kunnen vormgeven. Door vooraf vast te leggen onder welke voorwaarden en condities de minderheidsaandeelhouders kunnen uitstappen, voorkom je gesteggel. Het is dus belangrijk om vooraf een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen omtrent het uitkopen van de minderheidsaandeelhouders.
Bijvoorbeeld: er is afgesproken dat de oud-eigenaar nog vijf jaar aanblijft als aandeelhouder. Wil hij eerder stoppen, dan krijgt hij 50% van het bedrag dat hij zou krijgen als wanneer hij de volle vijf jaar was aangebleven. Dat was vooraf duidelijk en er hoeft niet meer over gediscussieerd te worden.
Ook verkopen of aankopen?
Sta je op het punt (een deel van) je bedrijf te verkopen of overweeg je een bedrijf aan te kopen? Lees meer over bedrijfsovernames in mijn andere blogs. Wil je weten wat in jouw specifieke situatie van belang is? Neem dan contact met me op.
