Niet alles verkopen, maar slim afsplitsen: de voor- en nadelen van een carve-out en waar je op moet letten.
Carve-out, een technisch begrip uit de overnamewereld. In de praktijk is het iets heel
concreets: je snijdt een onderdeel uit je bedrijf en verkoopt dat, zonder dat je de rest
van je onderneming verkoopt. Dat lijkt eenvoudig, totdat je het proces induikt.
In dit artikel leg ik uit wat een carve-out bij bedrijfsverkoop inhoudt, wanneer het
verstandig is om een bedrijfsonderdeel te verkopen in plaats van het hele bedrijf, en
waar je in het proces op moet letten.
In mijn werk kom ik carve-outs regelmatig tegen. Soms vanuit strategisch oogpunt, soms uit noodzaak of omdat een activiteit simpelweg niet meer past bij de koers van het bedrijf. Wat mij opvalt: ondernemers onderschatten vaak hoe verweven zo’n onderdeel in hun organisatie zit. En hoeveel werk het is om dat netjes los te maken.
Wat is een carve-out?
Een carve-out betekent dat je een deel van je onderneming afstoot. Dat kan een divisie zijn,
een klantenportefeuille, een productlijn, een distributiekanaal of een specifieke activiteit. Je
verkoopt dus niet het hele bedrijf, maar een stuk ervan.
Ik heb het zelf meegemaakt in de telecomwereld. Wij waren leverancier én hadden een
distributiekanaal dat onze producten doorverkocht. Dat gaf frictie: je bent leverancier én
concurrent van je eigen partners. Op termijn werkt dat niet. We hebben toen het
distributiekanaal afgestoten. Daarmee werd onze propositie helderder: wij leveren
telecomoplossingen aan zakelijke klanten.
Zo’n beslissing is strategisch. Het gaat om focus, om duidelijkheid in de markt. Maar de
uitvoering ervan is niet eenvoudig.
Waarom zou je een carve-out doen?
Er zijn verschillende redenen:
- Een activiteit past niet meer bij de kernstrategie.
- Je wilt kapitaal vrijmaken voor groei of schuldreductie.
- Je verliest sleutelpersonen of specialisten en kunt een activiteit niet goed meer aansturen of uitvoeren.
- Een ander kan er meer waarde uithalen dan jij.
- Je wilt je organisatie versimpelen en scherper positioneren.
Soms is het ook heel praktisch. Denk aan een machinebedrijf dat besluit te stoppen met
machineverkoop en zich volledig te richten op service en onderdelen. De service business
levert terugkerende inkomsten op, terwijl machineverkoop vaak eenmalig is. Dan kan het
logisch zijn om dat verkoopdeel af te splitsen.
Grote bedrijven doen dit ook. Denk aan Philips dat de TV- en licht divisie heeft afgesplitst, of
Unilever dat de ijsdivisie apart naar de beurs brengt. In het mkb is het minder zichtbaar, maar
het mechanisme is hetzelfde.
De voor- en nadelen van een carve-out bij bedrijfsverkoop
Een carve-out kan veel opleveren, maar kent ook nadelen. Ik zie in de praktijk dat ondernemers zich vaak vooral richten op het strategische voordeel, maar de complexiteit wordt pas later zichtbaar.
Voordelen
- Focus op kernactiviteiten
- Kapitaal vrijmaken
- Waardeverhoging (conglomeraatkorting)
- Strategische herpositionering
- Deel van het bedrijf behouden
Nadelen en risico’s
- Hoge transactiekosten
- Complexe ontvlechting
- Stranded costs
- Managementafleiding
- Onrust bij personeel en klanten
Een carve-out overname is niet simpelweg ‘knippen en verkopen’. Het is een strategische
keuze met veel operationele consequenties. Ook bij een carve-out is een gedegen
voorbereiding en boekenonderzoek noodzakelijk. Lees er meer over in de blog Due diligence
bij bedrijfsovernames.
Carve-out, spin-off of desinvestering?
Deze begrippen worden vaak door elkaar gebruikt, maar er zit verschil in.
- Carve-out: je snijdt een activiteit uit je bedrijf en verkoopt die.
- Spin-off: je zet een activiteit apart in een nieuwe entiteit, maar blijft vaak (gedeeltelijk) betrokken of aandeelhouder.
- Desinvestering: je stopt met een activiteit of verkoopt activa (bijvoorbeeld een machine) zonder dat er een lopende business wordt overgedragen.
Een carve-out gaat meestal over een lopende activiteit waarbij klanten, contracten en vaak
personeel betrokken zijn. Dat maakt het complexer dan het simpelweg verkopen van een
machine. Daarnaast is het belangrijk om te bepalen hoe je verkoopt. Verkoop je de aandelen
van een aparte BV waarin de activiteit zit, of verkoop je alleen de activa, personeel, en
contracten?
Dat lijkt een juridisch detail, maar dat is het niet. Bij een aandelentransactie gaan alle rechten
en verplichtingen mee. Bij een activatransactie moet je veel meer afzonderlijk overdragen:
contracten, personeel, activa. Dat maakt het vaak arbeidsintensiever en complexer.
Welke vorm het meest geschikt is, hangt af van de structuur van je onderneming, fiscale
positie en de risico’s die je wilt overdragen.
Het carve-out proces: waar moet je op letten?
Op papier klinkt het overzichtelijk: “We verkopen de distributeurstak.”
In de praktijk moet je dan gaan uitzoeken:
- Welke omzet hoort precies bij de distributeurstak?
- Welke contracten lopen nog, en hoe lang?
- Welke medewerkers werken écht voor die activiteit?
- Welke kosten zijn direct toe te rekenen?
- Welke systemen worden gebruikt?
- Welke activa horen erbij?
Veel ondernemers hebben dat niet scherp uitgesplitst in hun administratie. Dan moet je eerst intern orde op zaken stellen voordat je überhaupt naar buiten kunt.
Bij een verkoop van een klantenportefeuille moet je exact zaken kunnen aangeven als: dit zijn de contracten, deze lopen nog drie jaar, deze worden jaarlijks verlengd en dit is de gemiddelde marge. Zonder die duidelijkheid ontstaat er discussie over waarde.
Waar ondernemers vaak niet bij stilstaan, zijn de zogenoemde ‘stranded costs’. Dat zijn kosten die achterblijven in het moederbedrijf nadat een onderdeel is verkocht. Denk aan overhead, management, IT of huisvesting. Als een deel van je omzet verdwijnt, maar die kosten blijven grotendeels staan, dan verslechtert je resultaat. Het is dan ook belangrijk daar ook direct actie op te nemen.
Ik zie regelmatig dat hier te licht over wordt gedacht. Dan lijkt een carve-out op papieraantrekkelijk, maar als je de kostenstructuur niet goed aanpast, lever je winstgevendheid in.En dat heeft direct invloed op de waarde van het resterende bedrijf.
Het fiscale aspect: timing is belangrijk
Een veelgemaakte fout is te laat nadenken over de juridische structuur.
Als een activiteit volledig verweven zit in één bv en je besluit die apart onder te brengen, dan kan dat fiscale consequenties hebben. In sommige situaties moet je drie jaar wachten
voordat je aandelen fiscaal gunstig kunt verkopen. Doe je dat niet, dan betaal je mogelijk
vennootschapsbelasting over de verkoop.
Dat betekent dat timing cruciaal is. Een carve-out vraagt voorbereiding. Als je denkt: Dat regelen we wel als er zich een koper aandient, kom je misschien bedrogen uit.
Conglomeraatkorting: focus kan waarde verhogen
Een interessant effect bij grotere ondernemingen is de zogenoemde conglomeraatkorting.
Als je bedrijf verschillende activiteiten heeft met uiteenlopende marges, wordt de totale
winstgevendheid gemiddeld. Stel: je hebt 30 miljoen omzet met gezonde marges en
daarnaast 3 miljoen omzet in een activiteit waar nauwelijks winst of verlies op zit. Dan drukt
die laatste activiteit het totale resultaat.
Voor een koper lijkt je bedrijf daardoor minder winstgevend dan het kernbedrijf in
werkelijkheid is. Door die zwakkere activiteit af te stoten, kan de waardering van het
resterende bedrijf stijgen.
In het mkb zie je dit minder expliciet, maar het idee blijft hetzelfde: focus maakt je verhaal
sterker en je bedrijf soms ook letterlijk waardevoller.
De onderschatte factor: managementafleiding
Een carve-out is, net als een bedrijfsverkoop,tijdrovend en complex. Het leidt af van de core
business. Ik heb voorbeelden gezien waarbij ondernemers zo druk waren met het
verkoopproces, dat ze hun eigen bedrijf minder strak aanstuurden. Dat zie je direct terug in
resultaten en dat heeft weer invloed op de verkoopprijs.
Mijn advies is daarom altijd: blijf je tent runnen. Laat je begeleiden in het proces, maar zorg
dat de dagelijkse operatie niet verslapt. Een goed draaiend bedrijf verkoopt beter dan een
bedrijf dat gedurende de verkoop minder draait.
Personeel en communicatie
Een carve-out raakt mensen. Soms gaan medewerkers mee naar de koper, soms blijft
iedereen waar hij zit. Een andere keer verdwijnen functies. Communicatie en timing zijn
hierin ontzettend belangrijk.
Te vroeg communiceren zorgt voor onrust, zeker als een deal nog kan afketsen. Te laat
communiceren kan leiden tot wantrouwen of vertrek van mensen die je juist wilt behouden.
Er is geen standaardadvies. De juiste aanpak hangt af van de situatie. Maar duidelijkheid en
snelheid zijn essentieel zodra er definitieve besluiten zijn genomen.
Systemen en afhankelijkheden
Wat nog wel eens wordt onderschat bij carve-outs, is dat je één en ander niet klakkeloos
kunt overzetten. Denk bijvoorbeeld aan:
- IT-systemen
- merknamen/intellectueel eigendom
- ondersteunende processen
Soms blijven kopers nog maanden of zelfs jaren gebruikmaken van systemen van de
verkoper. Bijvoorbeeld bij bancaire splitsingen waarbij systemen pas na lange tijd volledig
zijn gescheiden. Het overzetten van data, contracten en processen is vaak een hels karwei.
Daar moet je vooraf over nadenken. Wie levert wat? Hoe lang? Onder welke voorwaarden?
Ook zaken als merknamen, intellectueel eigendom en gebruiksrechten moeten helder
worden vastgelegd. Koop je alleen de machines? Of ook het merk? Dat maakt uit voor de
waarde én voor de toekomst van beide partijen.
Carve out: Slechts één van de mogelijkheden
Een carve-out is één van de mogelijke exit-routes. Je kunt ervoor kiezen je hele bedrijf te
verkopen. Je kunt ook denken aan een management buy-out of een fusie. In sommige
situaties is dat logisch.
Maar er zijn ook ondernemers die niet volledig willen stoppen of die zien dat één onderdeel
beter tot zijn recht komt bij een andere eigenaar, terwijl de kern van het bedrijf wel sterk is.
Dan kan een carve-out een strategisch alternatief zijn. In plaats van ‘alles of niets’ kies je dan
voor een gerichte herpositionering.
Conclusie
Een carve-out is een strategische beslissing met juridische, fiscale, operationele en
menselijke consequenties. Net zoals elke bedrijfsverkoop.
Soms is het de beste keuze die je kunt maken om focus te krijgen en waarde te creëren.
Soms is het een noodzakelijke stap omdat de wereld verandert en een activiteit niet meer
past bij je bedrijf.
Maar één ding is zeker: je moet precies weten wat je verkoopt, wat je houdt en wat de impact
is op je organisatie. Dat is een proces dat voorbereiding, inzicht en ervaring vraagt. Juist
omdat ondernemers dit meestal maar één of enkele keren meemaken, is het verstandig om
het niet alleen te doen.
Twijfel je of een carve-out in jouw situatie de beste stap is? Dan is het goed om daar tijdig
over te sparren. Neem gerust contact op.
Meer weten over bedrijfsverkoop? Lees dan eens een van mijn andere blogs, zoals Exit-
opties voor ondernemers: welke route past bij jouw situatie? of 25 jaar bedrijfsovernames:
wat ik geleerd heb dat jij moet weten.
