Wat is een due diligence onderzoek?
De Nederlandse naam voor een due diligence onderzoek is een boekenonderzoek. Ik vind het ruimer dan dat. Due diligence is eigenlijk alles wat je doet om te verifiëren dat de informatie die door de verkoper is gegeven, daadwerkelijk klopt. Daarnaast breng je met een due diligence risico’s en kansen van de onderneming in beeld.
Een due diligence onderzoek richt zich normaal gesproken op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten van de onderneming. Daarnaast kan er gelet worden op milieuaspecten, intellectueel eigendom, personeelszaken en IT, een en ander afhankelijk van de aard van de onderneming.
Waarom laat je een due diligence onderzoek uitvoeren?
Heel simpel: omdat je wil weten of je waar voor je geld krijgt. Bij een belangrijke investering als het overnemen van een bedrijf, wil je wel zeker weten wat je koopt. Kloppen de zaken zoals ze zijn voorgesteld? Komen er geen lijken uit de kast? Koop ik straks echt wat ik denk te gaan kopen?
Daarnaast heb je als koper de plicht om jezelf goed te informeren. Wanneer je zonder zo’n onderzoek een bedrijf koopt dat tegenvalt en je achteraf probeert te reclameren, kan een rechter oordelen dat je zelf in gebreke bent gebleven.
De verkopende partij heeft vanzelfsprekend de plicht om informatie aan te dragen die waar en duidelijk is, waarbij niets wordt achtergehouden. Wanneer je als koper om bepaalde informatie vraagt en die niet krijgt, is dat een veeg teken. Als ik het gevoel heb dat er bewust dingen worden achtergehouden, is dat voor mij wel een red flag. Zijn er zaken niet goed, is er ergens wat misgegaan? Dan moeten er wel wat alarmbellen gaan rinkelen.
Tenzij het informatie is die het bedrijf niet heeft gedocumenteerd, onbewust of door samenloop van omstandigheden. In zo’n geval zal de verkopende ondernemer echter alles in het werk stellen om die informatie toch bij elkaar te krijgen.
Ik vind dat als je een bedrijf koopt, je wel moet snappen wát je koopt. Een due diligence onderzoek brengt dat in kaart. Je adviseur helpt je te beoordelen welke informatie voor jou van belang is.
Hoe ziet een due diligence bij overnames eruit?
Tot een jaar of tien, vijftien geleden was het heel gebruikelijk dat het onderzoek grotendeels 
plaatsvond in een zogenaamde Data Room. Dit was een ruimte binnen het bedrijf of een gehuurde ruimte waar alle informatie verzameld bij elkaar stond en ter beschikking stond van degene die het onderzoek uitvoerde, zelf heb ik dit ook meegemaakt.
Ik moest me dan eerst legitimeren en registreren en kon dan een kamer in die volstond met ordners en dozen vol papieren. Er lagen lijsten met daarop alle stukken die beschikbaar waren gesteld. Ik mocht aantekeningen en kopieën maken en er werd ook bijgehouden waarvan ik kopieën had gemaakt.
Tegenwoordig gaat het grotendeels digitaal. De benodigde stukken staan in een beveiligde digitale omgeving waartoe je toegang krijgt. Daarnaast bezoek ik het bedrijf altijd fysiek om er ook een gevoel bij te krijgen. Hoe is de sfeer, hoe word je ontvangen, ziet de boel er netjes uit? Wat kom je tegen?
Daarnaast zijn er natuurlijk zaken die je niet vanaf papier of een scherm kunt beoordelen, een machinepark bijvoorbeeld zal ik ter plaatse laten checken. Dan wil ik dat iemand die er verstand van heeft, langs die machines loopt: hoe staan ze erbij, is het state of the art of zijn het gedateerde apparaten, is het onderhoud goed geweest? Het due diligence onderzoek is tegenwoordig dus een combinatie van een digitaal en fysiek onderzoek.
Wie voert een due diligence uit bij bedrijfsovernames?
Als overnameadviseur voer ik soms een due diligence voor een groot deel zelf uit. Maar ik schroom niet om daarbij hulp in te schakelen. Accountants, fiscalisten, technische experts of IT-specialisten, net wat er in de specifieke situatie van belang is. Het is in mijn belang dat mijn klant zo goed mogelijk geholpen wordt en het onderzoek zo goed mogelijk wordt uitgevoerd. Dat betekent ook dat ik sommige zaken liever uit handen geef aan experts. Het onderzoek is dus meestal een gezamenlijke inspanning.
Wanneer laat je zo’n boekenonderzoek doen?
Een due diligence onderzoek vindt plaats nadat partijen in principe akkoord zijn met het overnamebedrag en de -voorwaarden. Over het algemeen wordt er dan door beide partijen een intentieovereenkomst getekend. In die overeenkomst staat ook dat onder bepaalde voorwaarden kan worden afgeweken van de afspraken. Het due diligence onderzoek haalt naar boven of dat nodig is.
Het boekenonderzoek gebeurt dus pas in een vergevorderd stadium van de overname.
Waar moet je op letten bij een due diligence?
Zoals gezegd let je bij een due diligence onderzoek eigenlijk op alle verschillende onderdelen van een bedrijf. Hierbij kun je denken aan:
- Financieel
- Fiscaal
- Juridisch
- Commercieel
- Milieutechnisch
- Intellectueel eigendom
- Personeelszaken
- IT
Je krijgt bij het onderzoek dus een heleboel informatie te verstouwen. Wanneer je hier niet in zit, is het lastig te beoordelen waar je op moet letten. Wanneer je interesse hebt in een softwarebedrijf, stel je andere vragen dan wanneer je een bakkerij koopt.
Als een IT-bedrijf zelf met verouderde software werkt, krab je je toch eens achter de oren.
Een ander voorbeeld: een handelsbedrijf heeft een voorraad speelgoed, waaronder een partij poppen die er al vanaf 2008 ligt. Als het bedrijf daar dan toch een hoge waardering aan geeft, kun je je afvragen of dat reëel is. Ze hebben destijds een bepaald bedrag gekost, maar blijkbaar raak je ze daar niet meer voor kwijt.
Nog een geval: bij een metaalbedrijf waarvan de medewerkers in de cao van de metaalbranche zouden moeten vallen, is dit niet gebeurd. Dat betekent dat de dienstverbanden (mogelijk met terugwerkende kracht) in de juiste cao moeten worden ondergebracht, met bijbehorende hogere salaris en pensioenkosten. In zo’n situatie komen soms enorme bedragen op tafel, die effect hebben op de winstgevendheid – en dus ook op de verkoopprijs.
En zijn de grootste en belangrijkste klanten en leveranciers akkoord met een nieuwe kapitein op het schip? Dit wil je van tevoren gecheckt hebben. Wanneer na overname de drie grootste klanten bij je weglopen, heeft dat natuurlijk een enorm effect op het bedrijfsresultaat.
Een overnameadviseur weet waarop je alert moet zijn bij welke branche.
Wat zijn de kosten en baten van een grondige due diligence bij een bedrijfsovername?
Wat zo’n onderzoek kost, is moeilijk te zeggen. Dat ligt aan heel veel factoren en hangt er vanaf welke partijen worden ingeschakeld en met welke opdracht. Grotere bedrijven en private equity partijen investeren hier vaak meer in, om te zorgen voor een goed dossier voor hun toezichthouders en financiers. Over de kosten van een bedrijfsovername schreef ik eerder al deze blog.
Ik denk dat je vooral moet kijken naar wat het je oplevert. Of naar wat je bespaart aan kosten, zorgen en gedoe. Een goed onderzoek kan voorkomen dat je het schip ingaat of na aankoop geconfronteerd wordt met zaken die heel vervelend zijn en jij als nieuwe eigenaar moet gaan oplossen.
Stel dat er nog een zaak loopt omdat één van de medewerkers iemand heeft aangereden. Dan kan er nog een claim volgen. Als die claim 100.000 euro is, is dat nogal wat. Ik vind dat je als koper niet hoeft te accepteren dat jij als nieuwe eigenaar die claim voor je rekening neemt. Dat kun je oplossen door een vrijwaring in het contract op te nemen.
Zo’n due diligence onderzoek kan dus zaken aan het licht brengen waar je vragen over hebt. Als die vragen naar tevredenheid beantwoord kunnen worden, is dat geen probleem. Maar het kan ook zijn dat het antwoord erg tegenvalt. Dat kan betekenen dat je als geïnteresseerde partij je prijs naar beneden bijstelt, of soms in extreme gevallen van de aankoop afziet. Dat kun je dan ook verantwoorden: deze informatie was ons niet bekend en die heeft naar onze mening een negatief effect op het bedrijfsresultaat of het eigen vermogen. Kijk dus niet alleen naar wat het je kost, maar vooral naar wat het je oplevert.
Meer lezen?
Op deze pagina vind je artikelen met bedrijfscases van verschillende overnametrajecten waarbij ik het het due diligence onderzoek heb uitgevoerd en/of begeleid.
In mijn vorige artikel Gaat je bedrijfsovername niet door? Of vind je geen geschikte koper? zie je veel voorbeelden van wat er in een due diligence onderzoek naar voren kan komen en welke gevolgen dat kan hebben voor het al dan niet doorgaan van een bedrijfsovername.
