Een van de zaken die bij onderhandeling over een overname regelmatig aan de orde komt, is het al dan niet afspreken van een earn-out bij bedrijfsovername. Een earn-out is een afspraak waarbij een verkoper een nabetaling krijgt op basis van een toekomstige prestatie van de onderneming na de overname. Deze nabetaling wordt dan bijvoorbeeld gekoppeld aan het te behalen resultaat, omzet of andere prestaties.
Over het algemeen willen verkopers bij een bedrijfsovername boter bij de vis. Bij overdracht van de onderneming wordt er betaald door de koper en daarna is het bedrijf voor rekening en risico van de koper.
Earn-out regelingen worden vaak ingezet als koper en verkoper een ander idee hebben over de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf. Een verkoper zal de te verwachten resultaten vaak optimistischer inzien dan een koper. Koper en verkoper hebben dan verschillende verwachtingen over de overnameprijs van een onderneming. Om het gat te dichten tussen de vraag en aanbodprijs kan er gekozen worden om te kiezen voor een earn-out. Een earn-out regeling kan ook een oplossing bieden als er zich problemen met de financiering van de overname voordoen. Daarnaast wordt het soms gebruikt bij overnames waar de verkoper aanblijft. De verkoper houdt dan een belang bij de prestaties van de onderneming en dat draagt bij aan zijn motivatie na de overname.
Een earn-out regeling levert een aantal risico’s op voor een verkoper. Als de koper niet presteert kan de earn-out in het geding komen. Als de koper het bedrijf integreert in zijn huidige bedrijf kan het lastig worden om aan te geven wat de prestaties van de onderneming zijn geweest, met alle gevolgen van dien voor de afrekening van een earn-out.
Om discussies te voorkomen over hoe het bedrijf geleid wordt en synergie te kunnen behalen in de overhead, kan er een koppeling worden gemaakt met de te behalen omzet of bruto marge in plaats van het bedrijfsresultaat. Omzet en brutomarge zijn meestal eenduidig vast te stellen en dit geeft de koper ruimte om aanpassingen in de organisatie te maken.
Het is van belang tijdens de onderhandelingen over een earn-out duidelijke afspraken te maken over hoe de prestatie worden gemeten en verantwoord, wat voor afspraken er gelden over integratie, en wat de rol van de verkoper na de verkoop wordt.
Wilt u meer weten over bedrijfsovernames en earn-out constructies neem dan vrijblijvend contact op.
