Niet alle bedrijfsovernames verlopen vlekkeloos. Er zijn gevallen die in een vergevorderd stadium alsnog afketsen. Je bent dan bij wijze van spreken de koopovereenkomst al bijna aan het tekenen en dan gebeurt er toch iets waardoor het niet lukt. Of je vindt überhaupt geen geschikte koper voor je bedrijf. Wat dan?
Wanneer een deal afketst, is mijn eerste advies: even terugtrekken. Even de tijd nemen om samen na te gaan: wat is er nou gebeurd? Wat is de reden dat het nou opeens niet meer kan? Want je had met elkaar intenties afgesproken, er werden al plannen voor de toekomst gemaakt… en dan ineens gebeurt er iets waardoor het hele plan niet meer doorgaat.
Partijen geven over het algemeen duidelijk aan wat de bottleneck is wanneer een deal klapt. Je kunt er namelijk niet zomaar uitstappen. Het Nederlands recht heeft wel geregeld dat je als koper aan bepaalde verplichtingen moet voldoen. Je kunt niet zomaar zeggen: ik heb alles eens bekeken, dankjewel voor alle informatie, maar ik doe het niet meer.
In uitzonderlijke gevallen, als iemand niet te goeder trouw handelt, kun je daar zelfs voor naar een rechter stappen. Dat gebeurt gelukkig niet vaak.
Het is niet voor niks dat een overname stapsgewijs gaat. Je wilt natuurlijk niet dat al je 
gegevens op straat liggen nadat een overname niet is doorgegaan. Dus je begint met een geheimhoudingsverklaring. Je maakt een informatiememorandum waarin je op hoofdlijnen het bedrijf weergeeft, de waarde ervan en wat daar de aspecten van zijn. In de due diligence fase, nadat je elkaar al een aantal keer goed gesproken hebt en samen hebt afgesproken wat voor soort transactie je met elkaar gaat doen, pas dan ga je gedetailleerde informatie delen.
De redenen dat bedrijfsovernames niet doorgaan, zijn divers. Toch heb ik in de loop van de jaren wel gezien dat het vaak draait om de volgende zaken:
- Het gevoel is niet goed;
- Niet doorgaan van management;
- Klanten die niet mee over willen;
- De financiering komt niet rond.
A. Het gevoel is niet goed
Dat komt natuurlijk wel ergens vandaan. Dat wordt onderbouwd omdat de koper dingen ziet of hoort die anders zijn dan hij/zij zich had voorgesteld. Of omdat er buiten het bedrijf om zaken veranderd zijn. Ik heb een aantal keer meegemaakt, ook met grote ondernemingen, dat mensen ineens zeggen: we vinden het risico toch te groot. We hebben even de markt bekeken, er zijn wat dingen gebeurd, de tijd is iets veranderd, we gaan het toch niet doen. En wat doe je dan?
Bij de overname van een beursgenoteerde onderneming lang geleden, nam de raad van commissarissen het dossier van de due diligence en de businesscase door en zei: ‘We vinden het niet goed genoeg.’ Te duur of teveel risico’s. En dan sta je ineens weer op nul.
Je hebt het hele traject samen doorlopen, je was al een heel eind op weg. Je kunt dan gaan vechten over kosten en dergelijke, maar in de transactiedocumentatie is in de intentieovereenkomst al vastgelegd wie welke kosten betaalt. Er kijken vaak accountants mee, advocaten… die moeten betaald worden, hoe dan ook. Dat wordt vooraf afgesproken. Je legt ook vast onder welke voorwaarden je eruit kunt stappen.
Maar er zijn geen garanties, dus eigenlijk kun je dan niks. Het enige wat je kunt doen is zeggen: oké jongens, we gaan kijken wat er nou misgegaan is en waarom. En we gaan proberen dat in een volgend traject te corrigeren.
Kostbare en tijdrovende aangelegenheid
Een verkooptraject is vaak een kostbare en tijdrovende aangelegenheid, dus wanneer het misgaat, kost dat geld, tijd en energie. Leergeld noem ik dat meestal. Maar je kunt er beter uitkomen.
Zo heb ik een keer meegemaakt, dat een koper heel onverwacht afhaakte. Eerst bood hij 30 miljoen, maar twee dagen later, na de start van het due diligence onderzoek, zei hij ineens: ‘Ik betaal nog maar 15 miljoen.’
Dan sta je wel even raar te kijken. We hadden toen echt zoiets van: Huh? Kom op! Dan stopt het ook gewoon, dan ben je gewoon niet serieus geweest. Maar: toen hij eenmaal had aangegeven waarop hij was afgehaakt, konden wij daar wel op inspelen. We hebben toen samen afgesproken: laten we de tijd nemen om die dingen te corrigeren, dan hebben we daar in elk geval geen discussie meer over.
Financieel succes en verrassende wendingen in het overnametraject
Later kwam er een serieuze koper en hebben we het bedrijf niet voor 30 miljoen, maar voor 45 miljoen verkocht. Het leergeld dat het eerste traject gekost had, was het dus dubbel en dwars waard.
Ik heb ook meegemaakt dat we in een traject bezig waren en opeens blijkt dat er geen 100.000 euro winst wordt gemaakt, maar 10.000 euro vanwege een aantal bijzondere opbrengsten. En dat komt er in een due diligence uit.
Dan zit je toch wel raar met de andere partij om tafel. Die heeft een verwachting om bijvoorbeeld vier ton te toucheren en dan zeggen wij: Dat gaat ‘m niet worden. Je hebt verleden jaar een deel van je bedrijf verkocht en dat zit in de omzet, in de brutomarge en de winst en dat is een eenmalige basis, daar betaal ik niet voor.
Dan heb je wel een discussie met elkaar en daar klappen dit soort transacties soms op. Dan moet je als partij bedenken: wat gaan we nou doen?
Als je aan de kant van de koper staat, denk je: gelukkig, ik heb niet teveel betaald voor een bedrijf dat het niet waard is. Maar als je aan de verkopende kant zit, is dat wel heel vervelend. Je hebt bepaalde verwachtingen en die worden niet waargemaakt.
Ik heb ook wel eens bij bedrijfsovernames gezeten waarbij ik dacht: Ja jongens, wat je nu vraagt is gewoon niet terecht. We doen het gewoon niet. Soms klopt de propositie ook niet. Het is nogal een verschil of je ergens 10.000 euro of een ton mee kunt verdienen. Dat zijn gewoon andere grootheden. Dan zeggen kopers nog wel eens: dat ga ik niet doen, ik wil geen bedrijf kopen waar ik nog zoveel aan moet doen om het winstgevend te krijgen. Soms gebeurt het dat een bedrijf alsnog overgenomen wordt voor een lagere prijs. Maar dat is zeker niet altijd het geval.
En als jij aan de kant zit waar de tegenvaller zit, dan moet je gaan kijken: wat gaan we nu doen? Wat voor aanpassingen ga ik doen om dit bedrijf alsnog te verkopen? Dat kost tijd.
Verder zijn er nog onvoorziene zaken. Dit zijn bijvoorbeeld niet ingeschatte fiscale risico’s, lijken in de kast of claims. Deze dingen komen meestal naar boven tijdens een due diligence onderzoek. Dat onderzoek is daarvoor belangrijk en hoort in mijn ogen bij de basis processtappen van een bedrijfsovername.
B. Niet doorgaan van management
Als gedurende het proces blijkt dat de belangrijkste medewerkers opstappen, vragen kopers zich af: wat kopen we dan eigenlijk? Het management, degenen die het bedrijf dagelijks leiden, zijn belangrijk. Of bijvoorbeeld de persoon op de financiële functie. Als die er niet meer zijn, wordt het wel heel dun wat je koopt. Dan moet je er als koper ineens helemaal zelf voor zorgen dat de business goed doorloopt. Daar haken mensen toch vaak op af.
C. Klanten die niet mee over willen
Als je een bedrijf koopt, krijg je de klanten erbij. Tenminste, daar ga je wel vanuit. Stel je een bedrijf voor dat als grootste klant Albert Heijn heeft. Als AH z’n contract opzegt wanneer de directeur opstapt, verlies je ineens het grootste deel van de omzet. Vooraf wordt dus wel geïnventariseerd of de belangrijkste klanten aanblijven na de overname. Dit kan echt een dealbreaker zijn.
D. De financiering komt niet rond
Dat is heel zuur, zeker als je allebei van goede wil bent, maar het gebeurt. Zeker in deze periode met stijgende rentes worden overnames duurder. Dat heeft gevolgen voor hoe snel mensen willen kopen en een bedrijfsovername gefinancierd krijgen.
Adviezen bij een bedrijfsovername
Hierboven vertelde ik de voornaamste redenen waarop deals afketsen. Bij een bedrijfsovername is het belangrijk dat je de zaken voorstelt zoals ze werkelijk zijn. Belangrijke voorwaarden voor het slagen van de deal zijn of het key personeel en de grote klanten aanblijven.
Je moet tijdens het traject op je qui vive zijn, je moet weten dat de zaken die je in je intentieverklaring laat opnemen waar kunt maken. Anders kun je beter stoppen. Als je weet dat je belangrijkste mensen weggaan, dan moet je daar transparant in zijn. Dat kun je beter melden en zien hoe de koper erop reageert. Wees pro-actief, spreek het uit: mijn belangrijkste mensen gaan weg, ik heb tijd nodig om vervangers te zoeken. Zo nodig stel je de verkoop uit. Dan creëer je een stuk continuïteit richting de toekomst.
Je probeert steeds de signalen op te pikken: zitten we nog op één lijn, gaat het nog conform verwachting? Je probeert niet voor vervelende verrassingen komen te staan. Maar dat kun je niet altijd voorkomen. Soms klapt de deal, maar soms wordt het anders opgelost: in verkoopprijs of voorwaarden.
En wanneer een overnametraject vastloopt, hoeft dat niet het einde te betekenen. Als je de tweede keer corrigeert wat de eerste keer misging, kun je alsnog een bedrijf goed verkopen. Maar je zult even moeten schakelen en vaak kost het leergeld.
Wat als je geen geschikte koper vindt?
Wanneer je een heel klein bedrijf hebt, is het soms moeilijk dit te verkopen. Dat is natuurlijk vooral het geval bij een eenmanszaak waar de eigenaar eigenlijk het bedrijf is. Je kunt dan eventueel je klantenportefeuille overdragen aan een ander en daar een leadfee voor vragen. Soms is zelfs daar geen interesse voor, dan zit er niks anders op dan te stoppen en te proberen je bedrijfsmiddelen te verkopen.
Dat is wel zuur als je een bedrijf hebt dat goed loopt, maar wel de consequentie als je weinig structuur in je onderneming hebt. Als je een goed management hebt dat de boel door laat draaien, verkoop je makkelijker. Het moet niet volledig afhankelijk zijn van de eigenaar of er geld verdiend wordt.
Lees hier meer over het vinden van een geschikte koper voor je bedrijf.
