Bij een bedrijfsovername gaat het vaak over de koopprijs, de winstgevendheid en de toekomstverwachtingen. Ook erg belangrijk: het belang van heldere afspraken over werkkapitaal bij een bedfsovername. Als overnameadviseur zie ik het steeds vaker gebeuren: onduidelijkheid over werkkapitaal leidt tot discussies, misverstanden en soms zelfs tot het afblazen van de deal. In deze blog leg ik uit waarom werkkapitaal zo’n belangrijke
Ik ga achtereenvolgens in op:
- Wat is werkkapitaal en waarom is het belangrijk?
- Het verschil tussen ondernemingswaarde en aandeelhouderswaarde
- Cash and debt free versus solvabiliteit
- Wanneer maak je afspraken over werkkapitaal bij een bedrijfsovername?
- Hoe stel je een werkkapitaalberekening op?
- Praktijkvoorbeelden uit de overnamepraktijk
- Het belang van een goede adviseur
Wat is werkkapitaal en waarom is het belangrijk?
Werkkapitaal is het geld dat nodig is om je bedrijf draaiende te houden. Technisch gezien is het het verschil tussen vlottende activa (zoals debiteuren en voorraden) en vlottende passiva (zoals crediteuren en belastingen). Als je niet goed oplet bij een bedrijfsovername, kun je als koper een bedrijf overnemen met een tekort aan werkkapitaal, of als verkoper waarde laten liggen door ongunstige afspraken.
Vooral in sectoren met grote vorderingen of seizoenspieken – zoals detachering of software – kan dit tot forse verschuivingen leiden. Denk aan bedrijven die eind december veel factureren, maar waarvan de omzet in het nieuwe jaar geleverd moet worden. Dan lijkt het alsof er veel cash is, terwijl dat geld nodig is voor toekomstige verplichtingen.
Het verschil tussen ondernemingswaarde en aandeelhouderswaarde
Bij een overname spreken we vaak over de ondernemingswaarde: wat is het bedrijf waard, los van de financieringsstructuur? Maar de aandeelhouderswaarde, wat jij als verkoper netto ontvangt, wordt beïnvloed door schulden, cash en het werkkapitaal.
Een bedrijf met 1 miljoen cash op de bank en weinig schuld levert jou als verkoper meer op dan exact eenzelfde bedrijf zonder cash, met 5 ton schuld. Daarom wordt tegenwoordig vrijwel altijd gerekend op basis van de “cash and debt free”-methode: de koopprijs wordt aangepast op basis van de actuele schulden en liquide middelen.
Cash and debt free versus solvabiliteit
De cash and debt free-methode is nu de standaard. In het verleden zag ik ook andere methodes, bijvoorbeeld afspraken over het leveren van een minimale solvabiliteit. In zo’n geval mag een verkoper bijvoorbeeld overtollige middelen als dividend uitkeren, zolang een afgesproken solvabiliteitsratio gewaarborgd blijft.
Tegenwoordig rekenen we meestal met cash and debt free, aangevuld met afspraken over werkkapitaal bij de bedrijfsovername. Dat laatste is belangrijk om te bepalen of de koper het bedrijf met voldoende middelen overneemt om de bedrijfsvoering voort te zetten.
Wanneer maak je afspraken over werkkapitaal bij een bedrijfsovername?
Het beste moment om afspraken te maken is al bij het opstellen van de intentieovereenkomst. Je wilt niet pas na de due diligence tot de ontdekking komen dat je het over verschillende definities hebt. Daar ontstaan de meeste discussies. Door vroegtijdig heldere afspraken te maken over welke posten worden meegenomen – en op welke wijze – voorkom je vervelende verrassingen.
Ook bij het opstellen van het informatiememorandum moet je transparant zijn over de werkkapitaalpositie, schulden en vorderingen. Daarmee voorkom je verkeerde aannames en onderhandelingsstress aan het eind van het proces.
Hoe stel je een werkkapitaalberekening op?
Je begint met een analyse van de balansposten: debiteuren, crediteuren, voorraden, belastingschulden, enzovoort. Vervolgens bepaal je het ‘normale’ niveau dat nodig is om de onderneming draaiende te houden. Soms wordt hierbij een gemiddelde genomen over het afgelopen jaar. In andere gevallen speelt het seizoen of projectkarakter een rol.
Bijvoorbeeld: als je een softwarebedrijf hebt dat op 1 januari veel cash binnenkrijgt voor jaarlicenties, maar dat geld pas gedurende het jaar gebruikt, dan moet je daar een correctie voor opnemen. Anders lijkt het alsof het bedrijf veel meer waard is dan in de praktijk het geval is.
Ook toekomstige verplichtingen, zoals nog te leveren diensten of vooruit gefactureerde projecten, moeten meegenomen worden. En als er slechte betalers tussen de debiteuren zitten, moeten die realistisch worden ingeschat – niet als zekerheid op de balans.
Praktijkvoorbeelden uit de overnamepraktijk
Een keer werd een bedrijf verkocht waarbij vlak voor de overdracht voor 2 miljoen dividend was uitgekeerd. De koper was onaangenaam verrast, maar de afspraak was duidelijk: zolang een minimale solvabiliteit werd aangehouden, mocht dat. Er ontstond discussie, maar omdat het binnen de afspraken viel, kon de verkoper de uitkering behouden.
In een ander geval zat er in de debiteurenpost een klant die structureel pas na vijf maanden betaalde. Die vordering werd meegenomen in het werkkapitaal, wat de koopprijs beïnvloedde. Terwijl dat in feite meer een lening was dan een courant debiteur. Als adviseur moet je dan alert zijn, want het kan je klant zomaar veel geld schelen.
Of neem een MKB-bedrijf dat 50% aanbetaling ontvangt voor een project, maar waar de kosten pas later vallen. Als dat niet als vooruitontvangen wordt geboekt, lijkt het alsof je al winst hebt gemaakt. Ook hier moeten correcties worden toegepast om de werkelijke situatie te weerspiegelen.
Het belang van een goede adviseur
Als verkoper moet je weten wat gebruikelijk is in de markt. Wat verwacht een koper? Wat zijn de valkuilen? En hoe stel je een eerlijke koopprijs vast zonder dat je in de afronding voor verrassingen komt te staan?
Daar komt een adviseur om de hoek kijken. Zeker bij kleinere bedrijven, waar de boekhouding minder strak is ingericht, zie ik regelmatig interpretatiefouten. Die kunnen je tienduizenden euro’s kosten. Daarom: doe het niet alleen. Neem iemand in de arm die weet hoe het werkt, en die weet wanneer een post gecorrigeerd moet worden.
Conclusie
Heldere afspraken over werkkapitaal zijn bij een bedrijfsovername bepalend voor een eerlijke deal. Ze voorkomen dat partijen op het laatste moment afhaken of moeten bijstorten. Ze zorgen voor rust, duidelijkheid en vertrouwen in het overnameproces. Maak ze dus op tijd, en doe het zorgvuldig.
Heb je vragen over hoe dit werkt bij jouw bedrijf? Neem gerust contact met me op.
Ik kijk graag naar jouw specifieke situatie. Wil je meer weten over overnames?
Lees dan ook mijn andere blogs, bijvoorbeeld Due diligence bij bedrijfsovernames of Bedrijfsdata veilig delen tijdens een overname.
