Jezelf inkopen in een bedrijf zonder dat je geld hebt, klinkt niet realistisch. Toch zijn er wel mogelijkheden, zeker voor mensen die al aan het bedrijf verbonden zijn. Denk aan managers of belangrijke medewerkers. In deze blog bespreek ik welke opties er zijn voor jezelf inkopen in een bedrijf zonder geld, wat de voordelen en risico’s zijn en hoe je met de juiste begeleiding toch aandeelhouder kunt worden.
Ik ga achtereenvolgens in op:
- De rol van je netwerk: family, friends & fools
- Zelf geld verdienen binnen het bedrijf
- Sweat equity: investeren met inzet
- Certificaten en participatie zonder stemrecht
- De juiste afspraken: aandeelhoudersovereenkomsten en exitregelingen
- Het belang van due diligence
- Inkopen zonder geld: voordelen en risico’s
- Conclusie: de menselijke factor en vertrouwen
De rol van je netwerk: family, friends & fools
Het feit dat je geen geld hebt, wil niet zeggen dat je er niet aan kunt komen. Soms kan je netwerk uitkomst bieden. Voor veel startende ondernemers is het verkrijgen van financiering via “family, friends & fools” een uitkomst. Dit zijn mensen die jou persoonlijk kennen en vertrouwen hebben in jouw capaciteiten en visie. Ze gunnen je de stap en durven in je te investeren. Maar zelfs (of vooral!) als je met bekenden werkt, is het belangrijk om goede afspraken te maken en alle financiële zaken duidelijk op papier te zetten. Zo zorg je ervoor dat de zakelijke kant van jullie relatie overzichtelijk en transparant blijft en voorkom je misverstanden en conflicten.
Zelf geld verdienen binnen het bedrijf
Een andere mogelijkheid is jezelf als het ware inkopen door waarde op te bouwen binnen het bedrijf. Soms richten de huidige aandeelhouders een nieuwe bv op, waarmee zij het oude bedrijf kopen en verstrekken zij een lening aan de nieuwe aandeelhouder voor zijn aandeel. Die kan met de inkomsten van de onderneming vervolgens zijn lening aflossen aan de oud aandeelhouders. Zo’n constructie biedt financiële flexibiliteit voor beide partijen. Wel heb je er veel geduld en vertrouwen voor nodig.
Wat ik ook wel een sjieke manier vind bij een lopend bedrijf, is om het eigen vermogen van dat bedrijf uit te keren als dividend aan de zittende aandeelhouders. Daarmee maak je het eigen vermogen van de onderneming bijna nul. Die aandeelhouders lenen dat bedrag terug aan de vennootschap. Dit verlaagt de instapwaarde, maar betekent ook dat de nieuwe aandeelhouder een aandeel krijgt in een bv met een schuld aan zijn mede-aandeelhouders. Het voordeel is dat de nieuwkomer minder kapitaal nodig heeft om aandeelhouder te worden. Daar staat tegenover dat eerst de schuld aan de oud-aandeelhouder moet worden afgelost voordat hij echt rendement behaalt. De nieuwe aandeelhouder heeft er dan dus veel belang bij om het bedrijf winstgevend te laten groeien. Hij bouwt extra waarde op door te werken aan het succes van de onderneming.
Sweat equity: investeren met inzet
Een populaire methode onder ondernemers zonder eigen vermogen is sweat equity. Dit betekent dat je je inzet en expertise inbrengt in plaats van geld en hiermee aandeelhouder wordt. Sweat equity is vooral interessant voor mensen die al werkzaam zijn binnen het bedrijf en aantoonbaar waarde toevoegen. Bijvoorbeeld een medewerker die software kan ontwikkelen of die bepaalde commerciële ideeën heeft. Of misschien werkt er iemand die geniaal is op het gebied van seo-marketing, waardoor je veel meer aandacht krijgt in de markt.
Je moet je wel rekenschap geven dat de aandelen die je krijgt wel een bepaalde waarde vertegenwoordigen waar je belasting over moet betalen. Het heeft dus wel fiscale consequenties.
Certificaten en participatie zonder stemrecht
Voor medewerkers die wel willen meedelen in het succes van het bedrijf, maar niet zitten wachten op een bestuursrol, kunnen certificaten een oplossing zijn. Certificaten geven recht op dividenduitkeringen, maar zonder stemrecht in de aandeelhoudersvergadering. Dat zou iets kunnen zijn voor technische experts of specialisten binnen het bedrijf die veel waarde toevoegen, maar niet perse geïnteresseerd zijn in de leiding van de onderneming.
Stel, je hebt een bedrijf met een waarde van 5 miljoen euro en je wilt een medewerker 1% aandelen toekennen. Dat betekent dat deze persoon €50.000 moet inbrengen. Zo’n bedrag heeft niet iedereen op de bank staan. Wat je dan vaak ziet, is dat het bedrijf zelf een lening verstrekt voor dat aandelenbelang. De medewerker krijgt dan de aandelen en de lening wordt de komende 10 jaar bijvoorbeeld verrekend met bonussen. Zo kan hij uiteindelijk volledig eigenaar worden van dat aandeel, zonder dat hij zelf direct geld hoeft in te leggen.
Als het bedrijf binnen die 10 jaar wordt verkocht, dus voordat de volledige lening is afgelost, heeft de medewerker nog steeds recht op de volledige waarde van zijn aandeel. Stel dat het 1%-aandeel bij de verkoop 250.000 euro waard is, dan ontvangt hij dat bedrag. Hij moet dan natuurlijk nog wel het resterende deel van de lening terugbetalen. Maar met een waarde van 250.000 euro voor zijn aandeel en een kleine lening om af te lossen, blijft er een aanzienlijk bedrag over. Dit soort constructies maakt het aantrekkelijk om mede-eigenaar te worden: de medewerker loopt weliswaar een risico, maar het verhoogt ook de binding met het bedrijf en geeft een stimulans om bij te dragen aan het succes.
De juiste afspraken: aandeelhoudersovereenkomsten en exitregelingen
Het vastleggen van duidelijke afspraken is essentieel bij elke bedrijfsovername en zeker wanneer iemand zonder geld instapt in een bedrijf. In de aandeelhoudersovereenkomst regel je zaken zoals exitregelingen en de winstverdeling. Wat gebeurt er wanneer iemand ziek wordt of overlijdt, maar ook: wat als een aandeelhouder wil vertrekken omdat je ruzie krijgt of hij het niet meer ziet zitten? De overeenkomst voorkomt dat een nieuwe aandeelhouder het bedrijf snel weer verlaat zonder consequenties.
In de aandeelhoudersovereenkomst kun je ook vastleggen dat een aandeelhouder zijn portefeuille eerst moet aanbieden aan overige zittende aandeelhouders, voordat die op de markt komt.
In exitregelingen bepaal je bijvoorbeeld dat aandelen tegen een lagere waarde teruggekocht worden bij vroegtijdig vertrek. Dat beschermt de belangen van de bestaande aandeelhouders. Ze noemen dit ook wel ‘bad leaver bepalingen’.
Wanneer je iemand laat participeren in je bedrijf en hij gaat er al vandoor wanneer het gras ergens anders groener lijkt, moet dat pijn doen. En het maakt nog wel verschil of je praat over bedragen van rond de 10.000 euro of dat je het hebt over 100.000 euro. Dan komt daar een ander gevoel bij en gaan mensen wel twee keer nadenken voordat ze eruit stappen voor de nominale waarde.
Ik heb meegemaakt dat een minderheidsaandeelhouder aandelen had ontvangen, maar geen mededeelnemer van de aandeelhoudersovereenkomst was geworden. Meestal gebeurt dat direct bij een overdracht van aandelen. Op een gegeven moment werd het bedrijf verkocht en toen moest er opeens een aandeelhoudersovereenkomst getekend worden die nooit met hem besproken was. Die aandeelhoudersovereenkomst zou nadelig kunnen zijn, omdat hij zijn aandelen mogelijk moest aanbieden voor een lage prijs. Om toch de deal te kunnen sluiten hebben we toen een exitovereenkomst gemaakt waarin alleen stond dat hij zou meewerken aan de verkoop en hoe de afrekening zou worden gedaan.
Het belang van due diligence
Als toekomstige aandeelhouder zonder eigen kapitaal is het belangrijk om een gedegen due diligence uit te (laten) voeren. Zo krijg je inzicht in de financiële gezondheid van het bedrijf en voorkom je verrassingen achteraf. Het stelt je in staat om weloverwogen beslissingen te nemen en zorgt dat je goed voorbereid aan het traject begint.
Als iets te mooi lijkt om waar te zijn, dan is het dat meestal ook. Als je onder zeer gunstige omstandigheden in kunt stappen in een bedrijf is dat fijn, maar weet wel wat je koopt. Als het bedrijf schulden blijkt te hebben, kun je soms een kat in de zak kopen.
Over het belang en de inhoud van due diligence onderzoek heb ik een afzonderlijke blog geschreven. Je leest ‘m hier.
Inkopen zonder geld: voordelen en risico’s
Instappen zonder eigen vermogen biedt voordelen: je loopt minder financieel risico en kunt snel aandeelhouder worden. Toch brengt deze constructie ook nadelen met zich mee. Zo kan het zijn dat anderen je inzet minder serieus nemen, omdat je zelf weinig risico loopt. Daarnaast kun je in sommige situaties een financieel risico lopen voor de aangegane leningen, wat bij tegenvallende resultaten onverwachte lasten kan opleveren.
Conclusie: de menselijke factor en vertrouwen
Zonder eigen kapitaal instappen kan, maar je hebt er soms een creatieve aanpak voor nodig. Het vraagt vertrouwen van de bestaande aandeelhouders en een sterke onderlinge band. De gunfactor is key. De juiste constructies en begeleiding zijn onmisbaar om ervoor te zorgen dat het een win-win situatie wordt voor beide partijen. Professionele begeleiding helpt om de juiste structuur te kiezen en alles correct vast te leggen.
Wil je meer weten over de mogelijkheden van bedrijfsinkoop zonder eigen vermogen? Neem contact met me op voor een vrijblijvend gesprek of lees een van mijn andere blogs, bijvoorbeeld Het financieren van een bedrijfsovername of Wat kost een overnameadviseur?
