Een uitgebreide beschrijving van het verkoopproces
Als je je verdiept in de verkoop van je bedrijf, komt er van alles op je af. Hoe vind je een juiste
kandidaat, waar moet je op letten, hoe gaat de waardebepaling in zijn werk? Gelukkig hoef je dat
niet allemaal alleen uit te zoeken. Bij de verkoop van een bedrijf kun je gebruikmaken van de
ervaring en expertise van een overnameadviseur. Begeleiding bij een bedrijfsverkoop is geen
overbodige luxe. Hoe gaat zo’n verkoop in z’n werk? Eigenlijk verloopt zo’n proces altijd volgens
een bepaald stappenplan, dat ik hieronder verder zal bespreken.
- Inventarisatiefase/opstellen informatiememorandum
- Selectie potentiële overnamekandidaten
- Onderhandelingen – intentieovereenkomst
- Begeleiding due diligence onderzoek
- Opstellen koop-/verkoopovereenkomst en levering
1. Inventarisatiefase/opstellen informatiememorandum
Het begint allemaal met het in kaart brengen van wat de ondernemer wil. Wat heeft hij in gedachten, welke eisen en wensen zijn er bij de verkoop van zijn bedrijf? Is de onderneming verkoopklaar? Informatie over het bedrijf wordt verzameld in een informatiememorandum en op basis daarvan bepalen we een voorlopige waardering.
1.1 Inventarisatiefase
Door middel van gesprekken en analyse van de jaarrekening en andere documenten inventariseer ik
de eisen en wensen met betrekking tot een overname door een derde partij. Tegelijkertijd kijk ik naar
de zaken die moeten worden geregeld om de verkoopbaarheid van het bedrijf te verbeteren. Denk hierbij aan het creëren van periodieke management-rapportages, het benoemen van management en het oplossen van problemen die een verkoop in de weg staan, zoals rechtszaken en claims.
1.2 Informatiememorandum
Vervolgens stel ik een informatiememorandum op waarin ik de organisatie, de geschiedenis, de
marktbenadering, de personeelssituatie en alle juridische aspecten (zoals langetermijncontracten,
vastgoed, huurovereenkomsten en claims) beschrijf. Hierin wordt ook een SWOT-analyse
opgenomen. Daarnaast voeg ik een financiële sectie toe met genormaliseerde historische gegevens
en prognoses, die in overleg met de eigenaar worden opgesteld.
1.3 Waarderingsanalyse
Op basis van de informatie in het informatiememorandum voer ik een waarderingsanalyse van de
onderneming uit. Dit geeft een indicatie voor de prijsbepaling tijdens de onderhandelingen met
potentiële overnamekandidaten. Over de waardebepaling van een bedrijf schreef ik eerder deze
blog: De overnameprijs van je bedrijf bepalen.
2. Selectie potentiële overnamekandidaten
Nadat het informatiememorandum is voltooid, zoek ik actief naar potentiële overnamekandidaten. In sommige gevallen heeft de ondernemer al iemand op het oog om zijn bedrijf aan te verkopen, bijvoorbeeld een familielid of werknemer. Als dat niet zo is, stel ik in samenspraak met de ondernemer een lijst op met potentiële kandidaten en maak ik gebruik van mijn netwerk. Daarnaast kan ik een verkoopprofiel plaatsen op een van de websites voor bedrijfsovernames.
Wanneer de ondernemer het bedrijf zou willen overdoen aan een familielid of werknemer, zijn er
soms wat financiële hobbels te nemen. Dan moet je flexibel denken en creatieve oplossingen
vinden. Het is niet alleen belangrijk om het bedrijf te verkopen, maar vooral om dat te doen op een
manier die haalbaar en duurzaam is voor alle belanghebbenden.
2.1 Creatieve financieringsstrategieën voor bedrijfsovernames
Toen ik iemand begeleidde die een bedrijf wilde kopen maar daarvoor niet de financiële middelen had, hebben we een creatieve oplossing bedacht. Om de overname betaalbaar te maken, namen we de bestaande aandeelhouders mee in het overnameplan. Zij bleven aandeelhouder en behielden dus invloed. De koper kreeg een participatie. Hierdoor kon hij zijn belang geleidelijk opbouwen en de oud-aandeelhouders bleven met al hun kennis en ervaring nog een tijd betrokken bij het bedrijf. Lees hier meer over het financieren van een bedrijfsovername.
2.2 Netwerken en profilering in de overnamemarkt
Als er geen potentiële overnamekandidaten in eigen kring zijn, ga ik verder zoeken. Ik informeer in mijn eigen netwerk van concullega’s, bedrijven en investeerders. Ook stel ik een verkoopprofiel op dat ik kan plaatsen op platforms voor bedrijfsovernames, zoals Brookz, Bedrijventekoop, MKBase en Dealsuite.
Respondenten op een verkoopprofiel ontvangen het informatiememorandum nadat ze een geheimhoudingsverklaring hebben ondertekend. In overleg met de eigenaar worden kandidaten geselecteerd en uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek. Na dit gesprek worden de overnamekandidaten verzocht om een niet-bindend bod uit te brengen, waarna de partij(en) worden geselecteerd waarmee verdere onderhandelingen zullen plaatsvinden. Over het algemeen reageren er 20 partijen, en komen er een paar kennismakingsgesprekken.
Als verkoper van een bedrijf kijk je natuurlijk niet alleen naar financiële aspecten, maar vooral naar de persoon of entiteit achter de overnamekandidaat. Stel: de ene partij beschikt over een aanzienlijk vermogen, maar heeft geen visie. De andere partij heeft minder financiële middelen, maar wel een krachtig plan én de ondernemer weet waar hij het over heeft. Bij wie denk je dat de verkoper een beter gevoel heeft? Ik ben het liefst op zoek naar een waardevolle overname met wederzijds vertrouwen en respect. Dat is anders dan een ‘koude’ overname, waarbij een grote partij een bedrijf opkoopt en dan zijn eigen management integreert.
Bij een verkoopproces is de ‘gunfactor’ belangrijk – het menselijke aspect. Het gaat niet alleen om zakelijke transacties, er komt juist ook veel gevoel bij kijken. Wederzijds begrip en een gezamenlijke visie is daarbij essentieel.
3. Onderhandelingen – intentieovereenkomst
Met de uiteindelijke kandidaat-koper worden onderhandelingen gevoerd over de voorwaarden van de transactie, gebaseerd op de informatie in het informatiememorandum. Meestal worden één of twee gesprekken gevoerd waarin de hoofdlijnen van de transactie worden vastgesteld.
Vervolgens stelt de kandidaat-koper een intentieovereenkomst op, waarbij we meerdere keren
overleggen en onderhandelen over de inhoud van de intentieovereenkomst en de bijlagen. Bij de onderhandelingen praat je over de prijs en hoe die wordt berekend. Is er een earnout, hoe wordt deze bepaald en hoe lang blijf je nog bij het bedrijf? In de intentieovereenkomst worden, naast afspraken over de verkoopprijs, ook de vervolgstappen in het koop-/verkoopproces vastgelegd en er worden afspraken gemaakt over zaken zoals het due diligence-onderzoek en gesprekken met sleutelpersonen. Deze fase ronden we af met de ondertekening van de intentieovereenkomst.
Het tekenen van de intentieovereenkomst is een formeel punt in het proces. Daarna kun je niet meer
zomaar onder de overname uit. Er is dan al zoveel informatie gedeeld en tijd en energie in het proces
gestoken, dat je een wel heel goede reden moet hebben om je nog terug te trekken. Overigens wordt
in zo’n intentieovereenkomst meestal beschreven onder welke voorwaarden de overname nog kan
worden afgebroken zonder gevolgen. Bijvoorbeeld het niet rondkrijgen van de financiering, of het
niet overeenkomen van het geschetste beeld met de werkelijkheid.
4. Begeleiding due diligence onderzoek
In de due diligence-fase wordt de onderneming door de kandidaat onderzocht op financieel, juridisch, commercieel, technologisch en fiscaal gebied. Ik begeleid de eigenaar in de voorbereiding en gedurende het onderzoek. Het onderzoek kan bespreekpunten geven voor verdere onderhandelingen over de koop-/verkoopovereenkomst met de kandidaat-kopers.
De koper komt meestal met een uitgebreide vragenlijst, waarop hij antwoorden wil, soms wel 200 vragen. Veel vragen zijn dan niet van toepassing, maar ook dat is van belang voor een koper om te weten. De antwoorden op die vragen worden meestal verzameld op een afgeschermd online platform, een zogenaamde dataroom. Na completering van de antwoorden, krijgt de kopende partij toegang tot deze pagina om zich te verdiepen in alle denkbare onderdelen van het bedrijf. Via de dataroom worden ook vragen en antwoorden uitgewisseld.
Als de koper klaar is met zijn onderzoek, wordt de dataroom gesloten en wordt er een download van gemaakt. Zowel koper als verkoper krijgen daarvan een kopie, zodat er altijd een document is op om terug te vallen: dit is de informatie die we met elkaar gedeeld hebben. Wanneer er dan verder in het proces een discussiepunt ontstaat, kunnen we altijd terugkijken: hoe stond het in de dataroom?
Inzicht in de due diligence-fase
De kopende partij zal de resultaten van het due diligence-onderzoek gebruiken om te bepalen of en welke impact de informatie heeft op de koopovereenkomst. Het kan zijn dat ze verdiepende vragen gaan stellen of dat er dingen gedeeld zijn waarvan zij vinden dat die een correctie op de koopprijs rechtvaardigen. Zij delen hun bevindingen met de verkoper met als doel overeenstemming te bereiken over de gevolgen voor een overname.
Wil je meer weten over wat een overnamekandidaat allemaal gaat onderzoeken tijdens zo’n onderzoek? Dat heb ik beschreven in een afzonderlijke blog, die vind je hier.
Vaak is de kopende partij tijdens het due diligence-onderzoek ook bezig met het financieringsproces. Die twee dingen komen bij elkaar bij het volgende punt in het proces: het opstellen van de koop-/verkoopovereenkomst en levering.
5. Opstellen koop-/verkoopovereenkomst en levering
Na afronding van het due diligence-onderzoek wordt een koop-/verkoopovereenkomst opgesteld
door de kandidaat koper met bijlages als garanties, beschrijving activa en contracten etc. Dit levert
vaak nog discussies op.
Deze overeenkomsten gaan vaak een aantal keren heen en weer voor de definitieve versie er ligt.
Daarna vindt ondertekening plaats en vindt de levering van de onderneming plaats. In het geval van
een aandelenverkoop of onroerend goed vindt de levering plaats via de notaris.
Het tekenen van de overeenkomst is meestal een feestelijk moment. Na een lang overnameproces is
dat het sluitstuk met, als het goed is, twee tevreden partijen die ieder op een andere manier
uitkijken naar de toekomst. Ik vind het elke keer weer prachtig om daaraan bij te dragen.
Wil je meer weten over bedrijfsovernames? Lees dan ook mijn andere blogs, bijvoorbeeld over de
kosten van een bedrijfsovername of de toegenomen impact van duurzaamheid op
bedrijfsovernames. Heb je een specifieke vraag of wil je contact opnemen over iets anders? Dat kan
natuurlijk ook. Kijk hier voor de verschillende mogelijkheden.
