Een uitgebreide beschrijving van het verkoopproces met schulden
Het verkopen van een bedrijf is soms al ingewikkeld, maar wanneer er schulden in het spel zijn wordt het proces nog complexer. Ondernemers vragen zich af hoe ze hun bedrijf met schulden succesvol kunnen verkopen. In deze blog bespreek ik belangrijke aandachtspunten en strategieën, gebaseerd op inzichten en ervaringen die ik heb opgedaan.
- Waarom schulden niet altijd een probleem zijn
- Activa-passiva verkoop versus aandelenverkoop
- De waarde van je bedrijf met schulden bepalen
- Communicatie met schuldeisers
- Financiering van de overname
- Het belang van goed advies
- Conclusie: goed voorbereid de verkoop in
1. Waarom schulden niet altijd een probleem zijn
Het komt vaak voor dat bedrijven schulden hebben. Dit hoeft niet meteen problematisch te zijn voor een verkoop. Schulden kunnen ontstaan door bijvoorbeeld investeringen in machines, fabrieken of andere bedrijfsmiddelen die in de loop van de tijd worden terugverdiend. Het hebben van schulden is heel normaal en hoort bij ondernemen. Wat heel belangrijk is, is om deze schulden goed in kaart te brengen en te begrijpen welke invloed ze hebben op de verkoopwaarde van je bedrijf.
Een voorbeeld hiervan is een machinebedrijf dat drie miljoen investeert in machines. Het is logisch dat zo’n bedrijf hiervoor leningen aangaat. Er zijn maar weinig ondernemers die dat soort bedragen ineens kunnen betalen. Zolang deze schulden goed beheerd worden en de investeringen zich terugverdienen, is er niets aan de hand. Bij een verkoop worden de rentedragende schulden vaak verrekend met de verkoopprijs.
2. Activa-passiva verkoop versus aandelenverkoop
Bij een verkoop van een bedrijf met schulden of met nog te verrekenen verliezen is een activa-passiva verkoop soms aantrekkelijker dan een aandelenverkoop. Bij een activa-passiva verkoop neemt de koper alleen de activa en passiva over zoals machines, voorraden en personeel. De schulden blijven dan voor rekening van de vennootschap zelf. Met de opbrengst kan de verkoper (een deel van) de schulden afbetalen en de koper draagt geen verantwoordelijkheid voor de schulden. Tevens kan de ontvangen goodwill dan worden verrekend met de nog te verrekenen verliezen.
Bij een aandelenverkoop koopt de koper de gehele vennootschap, inclusief eventuele schulden. Dit kan meer risico opleveren voor de koper, vooral als er aanzienlijke schulden zijn zoals belastingschulden of leningen. De keuze tussen deze twee soorten verkoop hangt af van de financiële situatie van het bedrijf en natuurlijk van de voorkeur van zowel koper als verkoper.
Ik kom wel eens situaties tegen waarin de koper aanvankelijk de volledige aandelen van het bedrijf wil overnemen, zonder goed zicht op de schuldenlast. Zo zag ik een keer een bedrijf dat overgenomen werd voor maar één euro. De koper wist echter niet dat het bedrijf er veel beroerder voor stond dan hij dacht. Deze koper werd uiteindelijk verantwoordelijk voor alle schulden van het bedrijf – een situatie die voorkomen had kunnen worden met beter onderzoek door bijvoorbeeld een overnameadviseur.
3. De waarde van je bedrijf met schulden bepalen
Wanneer je een bedrijf met schulden wilt verkopen, is het van groot belang om de werkelijke waarde van het bedrijf te bepalen. Dit begint met een grondige analyse van de balans, waarin de activa en passiva worden beschreven. Het is belangrijk om te weten of de schulden gestaag worden afbetaald of dat er nog forse verplichtingen openstaan. Een bedrijf kan bijvoorbeeld €200.000 winst maken, maar als er een schuld van €900.000 is, beïnvloedt dit de uiteindelijke overnameprijs sterk.
Kopers moeten dus goed onderzoeken hoe de schulden van invloed zijn op de cashflow en winstgevendheid van het bedrijf, zodat ze niet voor onaangename verrassingen komen te staan. Normaal gesproken kun je dit soort informatie terugvinden in een informatiememorandum, maar aanvullend onderzoek is wel nodig om onverwachte problemen te voorkomen.
De waarde van een bedrijf kan enorm fluctueren door marktontwikkelingen. De zonnepanelenmarkt is hier een goed voorbeeld van. Bedrijven in deze sector maakten enorme winsten, maar de markt is behoorlijk ingestort door onder andere veel onduidelijkheid over de terugverdientijd voor consumenten. Bedrijven die het jaar daarvoor nog prima draaiden, konden ineens hun leveranciers en personeel niet meer betalen. Dit soort marktrisico’s moeten kopers goed in de gaten houden bij het bepalen van de waarde van een bedrijf.
4. Communicatie met schuldeisers
Hoewel niet elke schuldeiser een grote rol speelt in het verkoopproces, kan het in sommige gevallen noodzakelijk zijn om goed te communiceren met belangrijke crediteuren. Bij een bedrijf zoals een merkautodealer is het essentieel om de importeur/fabrikant op de hoogte te stellen van de overname. De importeur/fabrikant wil namelijk precies weten wie hun nieuwe dealer wordt, omdat het dealerschap gebonden is aan strikte voorwaarden. Niet iedereen kan zomaar dat dealerschap overnemen.
Dat is anders bij bijvoorbeeld een aannemer, die bouwmaterialen zoals hout en stenen
inkoopt. Hij is minder gebonden aan specifieke voorwaarden. Zolang de betalingen blijven
doorlopen, maakt het voor de leveranciers van deze materialen vaak niet veel uit wie de
nieuwe eigenaar is. Het is dus belangrijk om de relatie met belangrijke leveranciers goed in
kaart te brengen tijdens het verkoopproces.
5. Financiering van de overname
Een overname van een bedrijf met schulden vraagt om veel zorgvuldigheid rondom de financiering. Banken en andere financiers zullen de nieuwe eigenaar beoordelen. Zij kunnen daarop besluiten de bestaande financiering te herzien of te beëindigen. Dit betekent dat de nieuwe eigenaar dan een nieuwe financiering moet regelen, soms met andere voorwaarden of zekerheden dan de oude eigenaar had.
Het is belangrijk dat de koper zich goed voorbereidt en nagaat of de bank bereid is door te gaan met de lopende financiering. Anders moet er opnieuw, elders, een lening worden aangevraagd.
6. Het belang van goed advies
Bij een overname met schulden is het nog belangrijker dan anders om je goed te laten adviseren. Een overnameadviseur kan helpen om de beste verkoopstrategie te bepalen, de waarde van het bedrijf realistisch in te schatten en je te begeleiden bij de onderhandelingen met schuldeisers en financiers. Het is belangrijk om vooraf risico’s in kaart te brengen en te begrijpen hoe schulden van invloed zijn op de overnameprijs.
Ik kan je helpen bij het doorgronden van deze complexe materie en ervoor zorgen dat zowel koper als verkoper het beste resultaat behalen.
7. Conclusie: goed voorbereid de verkoop in
Het verkopen van een bedrijf met schulden vereist een grondige voorbereiding en inzicht in de financiële situatie. Door goed onderzoek te doen, transparant te communiceren met schuldeisers en een doordachte strategie te volgen, kun je alsnog een succesvolle verkoop realiseren. Of je nu kiest voor een aandelenverkoop of een activa-passiva verkoop, het belangrijkste is dat zowel koper als verkoper weten waar ze aan toe zijn.
Wil je meer weten over het verkopen van je bedrijf met schulden? Neem dan contact met me op voor advies op maat. Meer lezen over het bepalen van de verkoopprijs van een bedrijf zonder schulden? Lees dan de blog De overnameprijs van je bedrijf bepalen.
